Employee Stock Ownership Plan (ESOP)

EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PLAN (“ESOP”)

Stock grants vs Stock options

¿Qué es un ESOP?

Se trata de un plan de compensación en acciones que se ofrece u otorga a los empleados por parte de las empresas, con el principal objetivo de atraer, retener y motivar talentos cuyos servicios son considerados muy valiosos, fomentando así el sentido de pertenencia de dichas personas, y estimulando su interés activo en el desarrollo y el éxito de la empresa.

Concretamente, el ESOP es una herramienta muy utilizada por las startups, ya que les permite atraer recursos humanos de calidad, que de otra manera les resultaría imposible por el hecho de no poder afrontar el pago de salarios competitivos con el resto del mercado. Mediante esta herramienta, dichos empleados se sienten atraídos por el proyecto, teniendo la posibilidad de apostar y contribuir al éxito del mismo, para obtener un rédito ante una futura salida a bolsa o venta de la empresa.

Dentro de cada ESOP, se puede determinar que instrumento es utilizado para compensar a los empleados, de acuerdo a las necesidades y características de cada empresa. Concretamente, en esta publicación nos enfocaremos en diferenciar las Stock Grants de las Stock Options, destacando las principales características de cada uno de estos instrumentos.

¿Qué es el Vesting y el Cliff period?

Previo a analizar las diferencias entre Stock Grants y Stock Options, es conveniente tener presente los siguientes conceptos ya que serán aplicables y relevantes en ambos instrumentos:

Vesting:

Es el proceso por el cual una persona adquiere derechos sobre algo, en este caso sobre acciones de la empresa. En el marco de un vesting, dichos derechos no se obtienen de inmediato, sino que se van liberando o consolidando gradualmente, en la medida que se cumplan ciertas condiciones acordadas previamente con la empresa.  

En las startups, usualmente la condición para que los fundadores vayan obteniendo los derechos sobre las acciones, es el transcurso del tiempo, denominado comúnmente como “Vesting Period”. Se pueden establecer otras condiciones como, por ejemplo, el cumplimiento de determinados hitos de facturación.

Teniendo en cuenta lo anterior, el esquema de vesting comúnmente utilizado por las startups, es un vesting period de 4 años, mediante el cual la persona va obteniendo los derechos sobre el total de las acciones a razón de 25% por año. Transcurrido el vesting period de 4 años, la persona tendrá los derechos consolidados sobre el 100% de las acciones otorgadas. Igualmente, este no es el único esquema y se podrán acordar otros, dependiendo de las características y necesidades de la empresa.

Dentro del concepto de Vesting, existe una derivación que también es muy utilizada por las startups, la cual se denomina Reverse Vesting, y que a diferencia del vesting convencional, la totalidad de las acciones ya son de propiedad de la persona desde un principio y en caso de no alcanzarse el periodo mínimo de permanencia acordado, estará obligada a transmitir al resto de socios o a la propia sociedad (en función de lo que se pacte) aquellas participaciones sociales que no haya consolidado.

Como hemos mencionado, el vesting es una de las herramientas utilizadas dentro del ESOP para lograr la permanencia de los empleados claves y conseguir motivarlos para lograr el éxito de la empresa. El vesting es también muy utilizado entre los fundadores de startups, ya que muchas veces, sirve como garantía para los inversores de que estos permanecerán en la empresa por un tiempo determinado.

Cliff Period:

Se trata de un periodo de tiempo en el cual las personas incluidas en el vesting deben permanecer en la empresa a efectos de consolidar u obtener derechos sobre las acciones. En el caso de que la persona abandone la compañía previo al transcurso del Cliff Period, no podrá disponer en absoluto de sus acciones.

Siguiendo con el esquema comúnmente utilizado por las startups y que mencionamos anteriormente, es usual otorgar un Cliff Period de 1 año dentro de un periodo de vesting de 4 años. Es decir que, si el empleado deja de prestar servicios dentro del primer año, no recibirá acciones a cambio. Por el contrario, si el empleado permanece en la empresa vencido el primer año, devengará el primer 25% de las acciones y luego el porcentaje restante de acuerdo con lo establecido en el esquema de Vesting estipulado. En el caso de que el empleado deje de prestar servicios luego de superado el Cliff period, mantendría solamente las acciones “vesteadas” hasta esa fecha.

Stock Grants vs Stock Options

Se trata de dos instrumentos que podrán ser previstos en el marco de un ESOP, con el principal objetivo de retener y atraer talento en una empresa.  Sin embargo, entendemos que es importante diferenciarlos ya que contienen diferentes implicancias para los beneficiarios de los mismos.

La principal diferencia entre ambos instrumentos es que en el caso de Stock Grants se otorgan acciones directamente a un empleado a cambio de los servicios prestados en la empresa, a diferencia de las Stock Options, en el cual se otorga una opción (no una obligación) de compra de acciones, a cambio de un precio determinado y que deberá ejercerse dentro de un periodo determinado.

Como se menciona, dicha opción de compra se otorga mediante un documento denominado Award en el cual se establece el Cliff period, el vesting period, el exercise Price y el exercise Period. Ya ahondamos en los conceptos de Cliff y Vesting, por lo que es necesario profundizar sobre el Exercise Price y el Exercise Period.

Exercise Price:

Básicamente es el precio fijado por el cual se otorga al empleado la opción de compra de determinada cantidad de acciones. Por tanto,el beneficiario de esta opción deberá abonar un precio fijado para ejercer la opción y hacerse de las acciones.

Este precio fijado, generalmente es menor al valor de mercado o comúnmente llamado Fair Market Value (“FMV”) y se otorga como un beneficio en el marco del ESOP. El Beneficio real proviene de que el beneficiario de la opción accede a determinada cantidad de acciones a un precio menor y que en el futuro podrá disponer de las mismas al valor de mercado, obteniendo de esta forma una ganancia real. En el caso de que el FMV se encuentre menor al exercise Price, el beneficiario tendrá la posibilidad de no ejercer la opción otorgada, especulando que el FMV vuelva a aumentar y poder vender sus acciones para obtener una ganancia.

Es importante tener en cuenta que el exercise Price se mantendrá en el tiempo y no podrá ser modificado durante el Exercise Period, lo cual otorga certeza al beneficiario de la opción.

Exercise Period:

Se trata del plazo en el cual se podrá ejercer la opción de compra al precio fijado previamente. Comúnmente este plazo es de 10 años. Fuera de este plazo, la opción se revoca y el beneficiario de la misma no tendrá posibilidad de hacerse de las acciones.

Retomando la diferenciación entre ambos instrumentos, es importante puntualizar y destacar que, mediante elStock Grants, lo que se otorga al empleado es directamente una cantidad de acciones a cambio de la prestación de servicios en la empresa, no habiendo que ejercer la opción y abonar un precio a cambio. Lo anterior es sin perjuicio de que se establezca un Cliff y un vesting period, ya que una vezcumplido los mismos el empleado tendrá consolidados los derechos directamente sobre las acciones.

En cambio, mediante el instrumento de Stock Options, como bien dice su denominación, lo que se otorga es una opción, que podrá ser ejercida o no por el empleado, y que en caso de ejercerla deberá abonar un precio a cambio de las acciones, el cual estará previamente fijado.

Entendemos que, en estos tiempos, la diferenciación comentada anteriormente toma principal relevancia, ya que muchas startups se encuentran contemplando esta herramienta de compensación para atraer talento, y les resulta, muchas veces, confuso determinar qué instrumento utilizar para implementarlo. En términos generales, el instrumento de Stock Grants se utiliza en empresas en pleno crecimiento, con escasa trayectoria y que no cuentan con una valuación real. Por el contrario, el instrumento de Stock Options se utiliza en el caso de empresas maduras, con una valuación real o que incluso cotizan en bolsa, en las cuales los empleados están dispuestos a abonar un precio a cambio de obtener acciones en ellas, a efectos de especular con la subida del precio y obtener una ganancia en el futuro.

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